分层制度作出多项修改 新三板迎来重磅改革

近日，业界期待已久的新三板改革举措正式落地。全国股转公司发布了新制定的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》（简称《分层管理办法》）和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（简称《转让细则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（简称《细则》），这标志着深化新三板改革迈出关键步伐。

根据文件，新三板分层制度作出了多项修改，创新层准入条件的财务标准调整较多；同时，引入集合竞价，取消盘中协议转让；此外，在信息披露方面，提高创新层公司的信息披露频次，创新层公司新增“业绩快报”与“业绩预告”制度。

全国股转公司总经理李明表示，交易制度改革体现了鲜明的问题导向，旨在解决现行协议转让方式定价不公允、市场不认可、监管难度大等问题，完善新三板市场的价格发现机制，为持续改善市场流动性奠定基础，主要包括引入集合竞价、优化协议转让、巩固做市转让等具体措施。

最大看点是引入集合竞价

中国政法大学商学院院长刘纪鹏表示，此次改革最大的看点就是交易制度改革，新三板的集合竞价终于面世。

根据文件，此次改革在交易制度方面包括了四方面内容：一是引入集合竞价交易制度，原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价。二是分类纾解协议转让需求，对于单笔申报数量不低于10万股或转让金额不低于100万元的交易，可通过交易系统进行协议转让；对于属于特定事项的协议转让需求，可以申请办理特定事项协议转让业务。三是完善做市转让方式，采取做市转让方式的股票，增加特定条件下的协议转让安排；改革收盘价确定机制，增强价格稳定性。四是将前期以通知形式规定的申报有效价格范围纳入《转让细则》。

李明介绍，此次交易制度改革特别是引入集合竞价，适应了现阶段新三板市场的流动性状况和改革后流动性需求的变化，为持续改善流动性奠定了基础、预留了空间。

中阅资本总经理孙建波表示，此次新三板改革公开公平公正，新三板市场将拥有更好的制度环境，向纳斯达克靠拢。

市场人士普遍认为，竞价和做市交易方式是世界各大交易所的主流交易方式，取消协议转让是一大进步，有利于与国际接轨。

光大证券新三板高级分析师叶倩瑜表示，随着交易制度的改变，可能会跑出来一些优质公司。改革通过市场化定价的手段，是把好公司筛选出来的路径。

据了解，交易制度为1月15日新系统上线后实施；分层实施的时间不变，为明年的4月30日；信息披露细则从2017年年报开始实施。

分层制度修改为后续改革奠定基础

此次改革的另一大看点是分层制度的完善。调整创新层的部分准入和维持标准，促进更多优质企业向创新层聚集，提高创新层公司的公众化水平。

具体而言，修改部分包括如下三点：一是在差异化准入标准中，调减净利润标准，提高营业收入标准，新增竞价市值标准。二是在共同准入标准中增加“合格投资者人数不少于50人”的要求。三是着眼于提高创新层公司稳定性，防止“大进大出”，将维持标准改为以合法合规和基本财务要求为主。

其中，尤其重视盈利能力。原来的规定为“最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%”。为扩大创新层对优质公司的覆盖面，将净利润由两年平均不低于2000万元降低到两年均不低于1000万元，净资产收益率由不低于10%降低到不低于8%。为防止规模过小、经营不稳定的公司进入创新层，增加2000万元最低股本要求。

李明表示，调整后的创新层维持条件，既体现了对中小微企业经营特点的包容性，又把握了风险控制的底线要求。

申万宏源分析师王文翌表示，这些举措在保持现有分层基本架构不变的逻辑下，保证创新层公司的稳定性，减少大进大出。

根据安排，全国股转公司将于2018年4月30日启动2018年的市场分层调整工作。2017年已进入创新层的挂牌公司，只要符合《分层管理办法》规定的创新层维持条件，即可继续保留在创新层；基础层挂牌公司，符合《分层管理办法》规定的创新层准入条件，进入创新层。

李明介绍，下一步，全国股转公司将配套制订创新层、基础层挂牌公司定期报告、临时报告内容指引与格式模板，明确具体的信息披露差异化要求。